至道三年（公元997年），宋太宗驾崩，享年59岁，在位22年，一直致力于现代化国家组织体系建设和对辽作战。宋太宗的一生不能算很成功的一生，他亲自指挥的几场重大战役均以失败告终，丧失了收复幽云的大好机会，为中央王朝的安全留下了严重隐患，因此在历史上名声不太好。但客观地讲，宋太宗进一步规范了国家行政制度，在宋太祖的基础上设计了更加合理的、各个权力主体之间相互制衡的组织结构，为未来国家的稳定创造了前提。尤其是他罢除节镇领支郡的制度，彻底根除了唐代节度使专权于地方的祸根。他设计的文官掌兵制度，虽然为后代一些狂热分子所诟病，但却成为现代文明国家的一致选择。而他创造的集团军制度、参谋本部制度、阵图制度和军事学院体系都成为现代军事建设的渊源。虽然他只能算一个蹩脚的指挥官，但无疑是一位非常伟大的理论家。太宗崩后，第三子寿王赵恒继位，即为宋真宗。
咸平元年（辽统和十六年，公元998年），战神于越耶律休哥薨，其子耶律高八后来官至节度使，另一儿子高十官至于越。父子两代于越，其门楣光耀，不让萧、韩两家。咸平二年，曹彬卒，追封济阳郡王，谥武惠，赠其妻高氏韩国夫人，与赵普一起配飨太祖庙庭。曹彬也算是结束五代乱世的英雄之一，尤其擅长约束士卒文明作战，是宋太祖铸造文明之师的最佳帮手。但是他作为主帅在雍熙北伐中不能约束部将导致全军溃败，也给他的军事生涯留下巨大瑕疵。同年，萧太后和辽圣宗又集结兵力大举南伐，以梁王耶律隆庆为先锋都统。魏国王、北院枢密使耶律斜轸薨于军中，萧太后亲临致哀。斜轸一生虽然没有以主将身份取得过休哥那样的战绩，但常常救友军于危难之际，进退尽显兵法之妙，堪称辽军仅在休哥之后的第二名将。
此时，李继勋、刘廷翰、宋偓、田重进、崔彦进这些老将均已老去，如果说张永德、韩令坤、慕容延钊这些五代遗老是宋帝国的第一代开国名将，那么以潘美、曹彬、李继隆、休哥、斜轸为代表的宋辽争雄第二代名将也已经开始退场，萧挞凛则开始锋芒毕露。萧挞凛年轻时随耶律斜轸作战，击退了宋军雍熙北伐，生擒宋军名将杨业，之后作为主将平定了室韦、敌烈、女真、阻卜、高丽等部族和国家的战端，在辽军中渐渐接替了耶律休哥的地位，成为新的精神支柱。宋真宗也必须找一位第三代年轻将领，接替退居二线的李继隆和萧挞凛相抗衡，他的选择是傅潜。傅潜此人早在宋太宗北伐太原时就崭露头角，随后在宋军历次大型军事作业中都有露脸，表现中规中矩。但他在真宗即位前就作为潜邸近臣，深得信赖，即位后进封为忠武军节度使、侍卫马步军都虞候。这一次真宗任命他为镇、定、高阳关行营都部署，总揽对辽防务，并以西上合门使、富州刺史张昭允为都钤辖，洛苑使、入内副都知秦翰为排阵都监，莱州防御使田绍斌为押先锋，崇仪使石普同押先锋，单州防御使杨琼为策先锋。
这些当初的二线将领现在被突然推上一线，宋军的指挥体系正处于一个青黄不接的脆弱时期。傅潜到任后部署防务，选定了保州（今河北保定）作为突前堡垒，派田绍斌和石普作为先锋入驻。石普被授予先锋重任，有点兴奋，想独吞大功，于是与知州杨嗣密谋，偷袭辽军。田绍斌夜晚巡营时发现两人还没回来，猜到是偷偷出兵而且很可能已战败被围，于是带兵前去营救。田绍斌赶到廉良河时果然发现石普和杨嗣被辽军围困，损失严重，连忙从外线侧击辽军。石普、杨嗣见援军赶到，士气大振，奋起反击，竟然胜了一仗，斩首两千余级，俘获战马500匹。这是真宗即位后第一次与契丹帝国接战，首战告捷，这位年轻的皇帝非常高兴，在崇德殿接受了群臣的朝贺。这场战役虽小，但对他下一步对辽战略的心理有很大影响。趁着势头，宋真宗决定御驾亲征，驻跸北京大名府督战。辽军在保州进攻不顺，又转向保州的卫星城市遂城。当时镇守遂城的是保州缘边巡检杨延朗，城中无备兵少，辽军很快顺利围城，并开始蚁附登城。杨延朗把城内的壮丁都集结起来发给武器协防，但毕竟挡不住大批辽军。
危急之中杨延朗想到一条妙计，当时天气很冷，他用水灌在城墙上，立即就结了冰，这下城墙就变得又硬又滑，辽军攀也攀不上，射也射不穿，无奈只好退却，退兵时还遭到杨延朗的邀击，损失不少。遂城这座小城长期挺立在宋辽边境，辽军无可奈何，称之为“铁遂城”。杨延朗就是杨业的长子，后改名杨延昭，因为契丹人传说北斗七星中的第六颗（开阳星，大熊星座ζ）是他们的克星，而杨延昭就是现实中的克星，故而称之为“杨六郎”。杨家将故事中则真的把杨延昭当做杨老令公的第六子，解决了五位哥哥的出场名额。
另一路辽军进攻定州，虽然李继隆已经不在此处了，但是李继宣还在。李继宣本名就叫李继隆，因与上司同名而改之，他的勇猛作风却丝毫不让李继隆，他需要面对的也不是耶律休哥，辽军很快被击败，还被一路追击，非常狼狈。虽一边逃一边断路烧桥，还是不能阻止李继宣搭便桥猛追，所幸傅潜数次下令穷寇莫追才避免了更大的损失（此事据《长编》《宋史》记载在至道三年）。进攻冀州的辽军攻城不克，损失千余人后退去，知州张旻遣使报捷。辽军主力方面先锋萧继远攻破狼山镇石砦，但在威虏军遭到大宋开国名将石守信之子石保兴的顽强抗击，石保兴为激励士气，擅自打开库府大赏士卒，抵抗住了辽军主力的进攻，此事后来因功免于追查。
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