灵州，即今宁夏灵武，有“塞上江南”的美誉。宋代灵州是连接陕甘的重要据点，可以控制从陕西到甘肃的东西走廊，其城据高崖和黄河而建，是一个天然堡垒，易守难攻。然而对宋帝国而言非常不利的是：从关外运输物资和援军到灵州相对容易，而从关中陕西到灵州则困难得多，李继迁在实力很弱的时候就经常偷袭运往灵州的粮队，正因如此，宰相张齐贤、李沆等均认为灵州终究是守不住的，耗费无数还不如及早放弃，但在宋真宗的坚持下仍坚守多年才丢失。后人普遍认为宋帝国为支援灵州，运粮而死的民夫就有数十万，是李继迁故意留下这座孤城，要尽量消耗朝廷的财力后再取。宋真宗继位后，虽然也派出张齐贤等名将前来主持西北军务，张凝还创造过斩首五千余级的大胜。但这些都不是最重要的，因为李继迁需要的不是胜仗，而是时间和空间。咸平年间，李继迁抓紧时间发展，将许多蕃羌部整合在一起，实力越来越强，足以借助沙漠地势抵抗宋军进剿。到咸平四年（1001年），西北诸部族都感觉到李继迁的威胁，西州回鹘、吐蕃均主动向宋廷申请讨伐李继迁。宋廷诏令西州回鹘和吐蕃六谷部隶李继和讨伐李继迁。

但李继迁现在实力很强，不但没有受困，还成功拔除了灵州周边的堡砦。咸平五年（1002年）春，澶渊之役爆发前夕，李继迁敏锐的捕捉到战机，集结全部兵力（可能有十万以上）大举围攻灵州。当时城内兵力只有五千左右，但由李继隆的挚友名将裴济任知州，指挥部众百般抵抗。李继迁一时也奈何不得，只好用大兵围困，断绝补给，准备将裴济困死。裴济坚守数月始终不见救兵，以血书向西面都部署司求援。但李继迁把守好瀚海（青海湖）要道，王超的救兵无法前进。诚如张齐贤等人所言，只要李继迁自己积蓄够了力量，灵州是无法救援的。最后，裴济尽忠死节，赠为镇江节度使。这位曾在河北战场上与耶律休哥当面血战的名将却被马匪困死在了沙漠中。攻取灵州后李继迁非常兴奋，因为他受封西平王，所以将灵州改为西平府，并准备在此建都。有人认为灵州毕竟离陕西太近，容易受到攻击，但是李继迁却说：“西平北控河、朔,南引庆、凉,据诸路上游,扼西陲要害。若缮城浚壕,练兵积粟,一旦纵横四出,关中将莫知所备。且其人习华风,尚礼好学。

我将借此为进取之资,成霸王之业,岂平夏偏隅可限哉？”灵州对于宋廷而言是一个孤悬关外的无底洞，而对于关外的党项人却是一个攻防两利的绝佳堡垒，而且李继迁打定主意要通过灵州吸收中原文明，早有建立伟大帝国的长远打算。夺取灵州后李继迁乘胜攻打麟州，却被知州卫居实击退，又扬言要攻打环庆路，宋帝国连忙部署防御，其实中了声东击西之计。李继迁趁机集中兵力，攻占吐蕃的西凉府（今甘肃武威），改为凉州。宋廷在此经营近十年，将西凉府建设成为蕃羌诸部的经济中心，非常发达，当时有“天府之国”的美誉，号称“畜牧甲天下”。得到凉州使平夏部的实力获得了质的飞跃，又将兵锋指向潘罗支的六谷部，潘罗支主动请降，李继迁认为是自己夺取凉州所以威震蕃部，于是暂停攻势，准备受降。

潘罗支抓紧时间，集结全部归附于宋帝国的吐蕃部数万步骑，大败党项部。李继迁身中流矢，负重伤逃回西平，不久后身亡，潘罗支收复西凉。李继迁死时将儿子阿移托孤给张浦等人，请他们尽力辅佐，并诚恳地说：“我死后你们一定要上表朝廷请降，一表不听就上百表，直到受降为止。我非常艰难地占据了灵、夏等地，以我们的力量，不可能与宋、辽相抗衡，但只要诸位尽力辅佐，还是可以保住这块基业。”说完便死去，时年41岁。同年，被羁留京师的赵保忠（李继捧）也病卒，其子被宋廷录用，拓跋氏的这一支被融合为普通的汉族百姓。景德元年（1004年）一月，李继迁之子阿移继为定难军留后（代理节度使）。阿移为李继迁妻野利氏所出，汉名德明，现在很多人称其为“李德明”，并称其子为“李元昊”，其实是错误的，他们家当时已经姓赵了，元昊之后才会再改回李姓。

根据李继迁定下的战略规划，德明的任务是尽量恭顺地对待朝廷，争取时间和空间往西发展壮大，“西掠吐蕃健马,北收回鹘锐兵,然后长驱南牧”。当时回鹘和吐蕃帝国都已衰落，部众成为零散的部落，如果将他们成功整合，那将是一个非常可怕的强大帝国！但是，这个战略却遭到了几位宋帝国名将的全力阻止，最终没能成功。李继迁虽早死，但他夺取灵、凉后，平夏部在唐代所占有的领土已经全部收复。横山山脉和周边险恶的沙漠发挥了天堑的作用，在现在的陕甘宁三省（区）交界处就形成了双方比较稳定的边界。宋帝国陕西的麟府、鄜（■）延、秦凤、环庆、泾原、熙河等路逐渐取代了河北的镇、定、高阳关等路成为新的军事重镇。而李继迁作为平夏部第一代反叛首领，经过二十余年艰苦创业，建立起国家雏形，被认为是西夏帝国的实际开国者。他的孙子夏景宗正式建立西夏帝国时追赠他为“太祖”，肯定了他的开国君主地位。

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