辽圣宗初继位时，由于幼主新立，又连吃败仗，所以辽帝国非常明智的对宋采取了守势。而宋帝国西北边陲突然事发，党项酋长李继迁叛乱，于是暂允求和。利用这段和平时期，辽帝国在汉相韩德让的带领下，休整内政，气象一新。尤其是废除了以往的民族不平等制度，法律上规定了各民族一律平等。以往契丹人打死汉人只需赔钱，统和之后，一律参照汉人律法管理，并广纳贤才，很多贤能的汉人进入政治高层，经济高速增长。军事方面，韩德威、萧挞凛等率军依次平定党项、阻卜、女真、高丽等部落或邻国，一时间国势大盛。但他们都明白，真正的考验还没有来，等李继迁的事端稍微平息，宋太宗是不会忘记幽云十六州的。其实在高梁河之战后，太宗就一直念念不忘整兵再战，但屡次三番被朝议否决。雍熙三年（辽统和四年，公元986年），知雄州贺令图、其父岳州刺史贺怀浦、文思使薛继昭相继上疏，指出辽帝国幼主当立，母后专权，尤其是韩德让权炎炙天，多有人不服，此刻正是攻打辽国的大好时机。
刑部尚书宋琪本是辽进士，做过幽州节度使从事，非常熟悉幽燕的情况，他从各方面详细介绍了伐辽事宜，深得太宗赞许。于是太宗又诏廷议伐辽，参知政事李至进言反对，被罢为礼部侍郎，最后宋廷终于通过了再伐幽云的决议，史称雍熙北伐。雍熙北伐改变了高梁河之战的部署，分三路伐辽：以天平军节度使曹彬为幽州道行营前军马步水陆都部署，河阳三城节度使崔彦进副之；以侍卫马军都指挥使、彰化军节度使米信为西北道都部署，沙州观察使杜彦圭副之，两军会出雄州；以侍卫步军都指挥使、静难军节度使田重进为定州路都部署，西上合门使袁继忠为都监，出飞狐（今河北涞源）；以检校太师、忠武军节度使潘美为云、应、朔等州都部署，云州观察使杨业副之，西上合门使王侁为都监，出雁门关；另派海军从界河口（今河北永年附近）出航，跨渤海湾，在辽帝国平州（今河北卢龙）登陆，从后方助攻。出征前，宋太宗主持总参谋会议制定作战方案：以曹彬一路十万大军主攻幽州（因兵力庞大，分为曹彬、米信两路），辽军必然集结主力防御此路。
曹彬定要持重缓行，不贪图小利，牵制住辽军主力，另两路则趁机攻取其余州县，最后三路大军会攻幽州。而李继隆、薛继昭、范廷召等强将均被配置在曹彬一路军，这个方案应该说是很合理的。辽帝国南京地区驻军不足以抵御如此大规模的入侵，耶律休哥急奏请援。辽廷认识到这是一次更大规模的战略入侵，急调南院、北院、奚、乙室、渤海诸军前往救援。宣徽北院使耶律阿没里为南征都统，率先驰援南京；北院枢密使耶律斜轸为山西道兵马都统，救援山后；彰德军节度使萧挞凛从上京远道驰援，较晚才赶到。东京留守耶律抹只率大军继行，林牙萧勤德率军在辽东半岛迁海，防御宋海军登陆；西南面招讨使韩德威暂弃对西部宋、夏、回鹘等诸国的防务，来援幽州；辽圣宗、萧太后驻兵驼罗口，统一指挥部署。随后他们还派出了皇帝的近身卫戍部队：皮室军、皇帝和太后的直属部队——翰鲁朵军陆续参与到各路救援战斗中。辽帝国这一次的全国动员，比仓促应战的高梁河战役更加完善。三月初五，曹彬路先锋李继隆率先进军固安县（今属河北廊坊），在城南与辽军接战，迅速击溃之，占领固安。李继隆未作休整，立即进军新城。
新城守将未料李继隆如此迅猛，败绩而去，辽军的涿州外围防线解除。曹彬大军围攻涿州，战斗甚为激烈，李继隆、范廷召在城下一线督战，均中流矢，虽血流满地，却不为所动，继续指挥。诸军为之气烈，奋勇争先，顷刻宋军登满城头，攻克涿州！辽帝国奚宰相贺斯紧急率军来援，却在途中遭遇李继隆部将李继宣巡哨。宋军阵斩贺斯，斩首千余级。敌国的一位宰相比较意外的在一场遭遇战中被斩，由于是李继隆的部将所为，曹彬欲归功于他，但被婉拒了。曹彬路军进驻涿州后太宗惊讶进军太快，违背了最初的战略设想，派人提醒曹彬持重缓行。恰逢辽统军使耶律颇德率骑兵偷袭固安，宋军不防，小败一阵。颇德又来攻涿州，被李继宣率骑兵击退。米信军在新城也遭到辽军反击，奚大王萧和朔奴、北院大王蒲奴宁率大军来援，恰遇米信军，会同颇德围攻。奚族人米信见到本族的大王，不由得两眼泪汪汪，因为当时他只带了三百名龙卫军，陷入重围。米信亲自射杀数名敌军，手提大刀，率一百骑突围，所幸李继宣率五千骑兵来援，才突出重围，没有去陪伴贺斯老乡。于是曹彬暂驻涿州，减慢进攻速度。
另一路潘美、杨业出雁门，辽寰州刺史赵彦辛（《辽史》作“赵彦章”）派兵出战，岂是杨业对手，被斩首500级。杨业追击至寰州，又斩首500级。潘美大军随后赶到，围攻寰州。宋军攻势异常凶悍，神卫右第二军都指挥使薛超全身多处受伤，血漫征袍，依然奋勇突前，士卒无不追随，咆哮如雷。赵彦辛见不可守，举城请降。宋军继而进围朔州，守将顺义军节度副使赵希赞请降。潘美马不停蹄，进围应州，守将彰节度使艾正、观察判官宋雄又请降。宋帝国三交口行营与辽帝国西京都指挥司多年来在山后对峙，鲜有败绩，留下了“杨无敌”的英名，所以这次潘美路军几乎没有遇到什么激烈抵抗，就收取三州。此时云州（辽帝国西京大同府）已经失去外围屏障，潘美军围攻孤城，不日攻克，斩首千计。云州地区都已被宋军收复，而辽帝国援军斜轸和萧挞凛刚刚赶到，只好先驻军蔚州以东，抵御潘美路军。另一路田重进出飞狐，辽帝国西南面招安使、冀州防御使大鹏翼率渤海军前来抵抗。宋军参谋会议上，都监袁继忠提出：“敌多骑兵，利于在平地作战，我们不如在险要地势逆袭。
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